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国企董事会治理存形式化问题

放大字体  缩小字体 发布日期:2019-01-29  来源:冶金设备网  作者:admin  浏览次数:623
核心提示:截止到2018年9月,94%的国企完成了公司制改制,建立了董事会,但很多国有公司,甚至一些上市公司,仍存在董事会治理的形式化问题

截止到2018年9月,94%的国企完成了公司制改制,建立了董事会,但很多国有公司,甚至一些上市公司,仍存在董事会治理的形式化问题。

在我们对董事会治理评价的四个维度中,董事会结构和独立董事独立性两个维度偏重于反映董事会形式上的治理,而董事会行为和董事激励与约束两个维度偏重于反映董事会实质上的治理。通过比较ST公司和非ST公司,可以发现,在董事会结构和独立董事独立性两个维度,ST公司总体上并不比非ST公司差;而在董事会行为和董事激励与约束两个维度,情况则完全相反,非ST公司都远高于ST公司。可以看出,国有控股公司董事会治理过于追求形式,缺乏实质性治理。董事会治理必须实现形式上和实质上的高度统一,才能有效发挥作用。

再以三个最为重要的专门委员会即审计委员会、薪酬委员会和提名委员会为例。在董事会下设这三个专门委员会已成很多国家上市公司的惯例,而且要求审计委员会全部由独董组成,薪酬委员会和提名委员会要求由50%以上的独董组成,目的是保证公司审计、高管贡献评价和提名的中立性,避免造假、欺诈和营私舞弊。在我国上市公司中,2017年设立审计委员会的国有公司比例为88.24%,但全部由独董组成的国有公司比例仅为3.61%;设立薪酬委员会的国有公司比例为91.65%,但独董人数达到一半的国有公司比例仅为19.57%;设立提名委员会的国有公司比例为74.67%,但独董达到一半的国有公司比例仅为20.97%。可见,在国有控股上市公司中,在董事会中设立三个委员会的比例已经比较高,但独董的占比却远未达到国际通行的标准。如此低的比例,很难保证三个委员会的中立性、客观性和严肃性。

董事会三个委员会的构成和作用的缺陷与目前独董制度有很大关系。如前所述,一是我国政策规定上市公司独董比例为1/3,这个比例难以支撑三个关键委员会独立性对独董人数的要求;二是透明的、以诚信为本的经理人市场尚未建立,这使得独董主要来源于非经理人市场的高校、科研机构,经理人市场的信号传导和声誉机制对他们无从发挥作用;三是独董管理经验的缺乏也导致他们对企业战略决策和对经理层的监督难以具有针对性和提出切实可行的建议,大部分独董的行事风格是“听话”。

再从董事会行为以及董事激励与约束两个维度观察董事会是如何具体行事的。我们仅以其中的几个指标为例来进行分析。在国有控股上市公司中,2017年,董事会有明确的高管考评和激励制度的公司比例不到60%;有明确的董事考评和薪酬制度的公司比例略超30%;在内部董事与外部董事之间建立了明确的沟通制度的公司不到3%;建立了董事会备忘录的公司不到5%;公布董事考评/考核结果的公司比例和有董事行为准则相关的规章制度的公司比例都未超过1%。从这组数据不难想象,缺失的董事会机制设计,势必导致董事行权时的随意性,董事长一人独大的现象比较普遍。

总之,董事会结构和独立董事设置很重要,必须要健全和完善,但更重要的是要使董事会结构和独立董事发挥有效作用,要在董事会“行事”上下功夫,才能避免形式主义。

 
 
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